文丨詹詹编辑丨杜海
来源丨新商悟
（本文约为 1400字）
近期，上海观安信息技术股份有限公司向港交所递交上市申请，招股书中出现了一个颇具争议的细节：就在递表数月前，创始人兼实控人胡绍勇及董秘徐陆先后向多名投资者转让大额股权，其中胡绍勇的转让对价为零元。
据招股书披露，观安信息在IPO前进行了一轮颇为密集的股权转让操作。
2025年下半年，多名股东先后退场。上海国鑫向上海智显转让124.12万股，代价4690万元；国开制造向上海智显转让89.19万股，代价3600万元；海通旭初向海泰海河转让164.58万股，代价2600万元；宋云峰向黄浦投资转让189.9万股，代价3000万元；董秘徐陆向黄浦投资、海泰海河合计转让101.28万股，总代价1600万元。
计算后可以发现，上海国鑫与国开制造的转让价格分别为每股37.79元、40.36元，较E轮融资每股成本上涨约19%及27%，即溢价退出。
海通旭初、宋云峰及徐陆的转让价格均为每股15.8元，较E轮融资的每股成本打了半价。
蹊跷之处就在于，同一次转让中，同一家公司的股份，差价竟然超过一倍。
更加蹊跷的是，2025年6月至11月，胡绍勇曾向投资者大量零对价转股，获得零元股权的投资者包括国开金融、上海国资委、何国平、卓戴资本等。
招股书解释的原因，为“E轮投资的内在估值调整”。
正经社分析师注意到，零对价转股的操作，在拟IPO企业中并不常见。
证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》明确规定，若权益工具公允价值高于激励对象取得权益工具所需支付的对价，公司需计提股份支付费用，直接扣减当期利润。观安信息刚刚在2025年实现扭亏为盈（年内利润2015.3万元），若因零对价转股触发大额股份支付费用，这笔未计入历史报表的成本将由IPO后的新股东共同承担。
另一方面，早期投资者海通旭初以每股15.8元退出，较E轮融资每股成本折价约50%，且其股份系2019年从张照龙父亲张国清处以2400万元受让取得，持有逾六年后却以1600余万元转出。
港交所在审核中极有可能就此问询：零对价转股是否符合商业逻辑，是否存在未披露的代持关系或利益安排。此外，招股书还需明确定价公允性，否则股份支付费用可能追溯调整报告期净利润。
值得注意的是，观安信息此前曾在A股谋求上市，2020年9月，与海通证券签订辅导协议并向证监会提交辅导备案，但仅三个月后便主动撤回申请。此番转战港股，零对价转股的合理性将是审核中绕不开的议题。
观安信息曾完成9轮融资，募集资金合计10.25亿元，2022年12月，E轮融资后估值达到40亿元。然而，上述一系列转让的实际交易价格，暗示估值已出现显著回落。
正配配资零对价转股与折价退出同时出现，这在拟IPO企业的股权调整中并不多见。
一方面，向国资背景投资者零对价让渡股权，或意在引入具备资源优势的机构以巩固政企客户关系——观安信息的主要客户集中于电信、能源电力及政府与公共实体领域，股权纽带确有可能成为商业合作的加码筹码。
另一方面，董秘徐陆以半价转让部分股权套现，同时保留3.62%的持股留在股东名册中，既能提前兑现部分收益，又可继续分享IPO的潜在溢价。
正经社分析师认为，无论背后动机如何，信息披露的完整性和合规性是港交所审核的底线。零对价转让是否涉及代持或利益输送、定价依据为何、是否应计提股份支付费用等问题，都是监管问询时几乎必然触及的环节。在聆讯中，观安信息需要给出经得起推敲的解释。
经营层面，2025年，观安信息营收增速已从2024年的27.7%骤降至7.4%；研发开支占总营收的比例从23.2%降至14.4%；应收账款规模持续攀升，回款周期大幅拉长，经营性现金流的健康状况与账面净利润之间存在明显错配。【《新商悟》出品】
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